В состав группы были приглашены Сергей Маврин (также в свое время игравший в Арии) и бас-гитарист группы "Маврин" Алексей Харьков. Из Арии в группу также перешли менеджер Рина Ли и сессионный клавишник Евгений Шидловский.
В таком составе группа в 2003 году начала активную концертную деятельность. "Кипелов" проехал по России, исполняя преимущественно песни Арии, написанные участниками группы, а также материал с альбома 1997 года Смутное время. Однако не исполнялись песни "Зверь" и "Химера", несмотря на то, что Кипелов был одним из соавторов этих песен; вместе с тем исполнялись песни "Тореро", "Воля и разум", "Здесь куют металл" и "Встань, cтрах преодолей", в создании которых не участвовал ни один участник группы. Особую популярность снискала песня "Я свободен", ставшая главным "хитом" группы. Эта баллада возглавляла хит-парады "Чартова дюжина" и MTV Россия top-20.
24 мая 2003 года был записан концертный альбом "Путь наверх", состоящий из песен "Арии", которые были написаны Кипеловым, Терентьевым и Мавриным.
В конце 2003 группу покидает Сергей Терентьев. Терентьев основал группу "Артерия". На его место был приглашен гитарист Андрей Голованов (экс-"Легион").

Время: 13 декабря в 20:00
Место: проспект Медиков, 3
Стоимость: от 1200 до 5000 руб.