Одним из основных стал вопрос о возможности расторжения или изменения условий заключенного в валюте договора в силу изменения существенных обстоятельств. Главным образом, речь идет о кредитных договорах и договорах займа, а также долгосрочных договорах аренды. К сожалению, судебная практика складывается не в пользу заемщиков и арендаторов. Остановимся на ней подробнее.
Согласно статье 451 ГК РФ договор может быть расторгнут или изменен в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
По сути понятие «существенность» в применении статьи 451 ГК РФ раскрывается в пункте 2 рассматриваемой статьи – расторжение договора судом возможно при наличии одновременно следующих условий:
- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
- из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В рамках обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 16.02.2017 (утверждено Президиумом ВС РФ) рассмотрен судебный спор, в ходе которого судами была дана оценка возможности применения положений ст. 451 ГК РФ к кредитным договорам, заключенным в иностранной валюте (истец просил об изменении договора путем установления денежного обязательства в рублях РФ по курсу евро, действующему на момент выдачи кредита). Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ отменила судебные постановления нижестоящих судов, вынесенные в пользу истца, и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом судом было указано на следующее. Предположение заемщика о выгодности займа в той или иной иностранной валюте само по себе не означает, что стороны не могли и не должны были предвидеть возможность изменения курса валют. Само по себе увеличение выраженных в рублях платежей должника по кредитному договору вследствие повышения курса валюты долга не свидетельствует об изменении установленного договором соотношения имущественных интересов сторон, в связи с чем изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, являющееся основанием для изменения договора в соответствии со ст. 451 ГК РФ.
Схожие выводы содержат определения ВС РФ от 16.08.2016 № 57-КГ16-7, Конституционного Суда РФ от 26.05.2016 № 1019-О.
Анализ судебной практики по вопросу возможности расторжения или изменения условий о размере арендной платы в связи с изменением курса валюты по причине финансового кризиса показал, что довод стороны о том, что изменение кредитно-денежной политики РФ, повлекшее за собой существенное изменение курса рубля к иностранным валютам, в совокупности с другими факторами, является существенным изменением обстоятельств по смыслу ст. 451 ГК РФ, судами не принимается*.
Обосновывая отказ в удовлетворении заявленных требований, суды ссылаются на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.08.2001 № 4876/01, в котором Президиум ВАС РФ указал, что:
- финансовый кризис явился объективным обстоятельством, в условиях которого оказались все хозяйствующие субъекты;
- ухудшение финансового состояния стороны договора не относится к обстоятельствам, возникновение которых нельзя предвидеть.
* Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.05.2016 № Ф05-4707/2016 по делу № А41-71971/2015, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.04.2016 № Ф03-1269/2016 по делу № А51-1763/2014, оостановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 N 18АП-489/2016 по делу N А07-16950/2015; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 N 09АП-8243/2016-ГК по делу N А40-83845/15 (впоследствии отменено ввиду заключения сторонами мирового соглашения см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2016 N Ф05-9330/2016 по делу N А40-83845/2015).
Шатилова Е.С., ведущий юрисконсульт Департамента налогового консультирования и разрешения налоговых споров «КСК групп»
109004, Москва, Земляной вал, 68/18, стр. 3
Е-mail: info@kskgroup.ru